急！！給個(gè)企業(yè)并購(gòu)案例分析！！謝謝@#￥%……&*拜托各位了 3Q

2007年4月11日，對(duì)于蘇泊爾股份有限公司來說是非常特殊的一天，因?yàn)樗麄冊(cè)谶@天收到了中國(guó)商務(wù)部就法國(guó)seb國(guó)際股份有限公司并購(gòu)蘇泊爾的原則性同意批復(fù)文件。這份官方的認(rèn)定，表明了這個(gè)歷時(shí)一年的“全流通下外資在中國(guó)實(shí)施部分要約收購(gòu)之一單”，也同時(shí)是“反壟斷審查聽證之一案”在歷經(jīng)波折后終可破冰而行。可這封官方的認(rèn)可，并沒有給seb并購(gòu)蘇泊爾帶來柳暗花明的晴朗局面，幾個(gè)月來公司不斷上漲的股價(jià)，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那么是什么原因讓蘇泊爾的并購(gòu)被其股價(jià)綁架呢？ 原來在2006年8月seb收購(gòu)蘇泊爾股權(quán)的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購(gòu)6645萬(wàn)股股票的條款。當(dāng)初設(shè)計(jì)的要約收購(gòu)方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的聯(lián)合 *** ，國(guó)家商務(wù)部展開反壟斷調(diào)查等原因，seb收購(gòu)蘇泊爾控股權(quán)的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資并購(gòu)的消息 *** ，導(dǎo)致蘇泊爾股票價(jià)格不斷飆升。在整個(gè)審批期間，股價(jià)從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個(gè)月前收購(gòu)方協(xié)議約定的18元的要約收購(gòu)價(jià)格。4月12日蘇泊爾公告披露后，股價(jià)再度漲停，以33.53元報(bào)收。 此時(shí)，股價(jià)已經(jīng)成為妨礙要約收購(gòu)?fù)瓿傻母髷橙?。并且，蘇泊爾的股價(jià)未來還有很大的上漲可能，一些證券機(jī)構(gòu)在仔細(xì)研究了公司2006年年報(bào)后，紛紛調(diào)高了對(duì)蘇泊爾2007年和2008年的盈利預(yù)測(cè)和投資評(píng)級(jí)。隨后，蘇泊爾的股價(jià)也越來越高，流通股股東以原定價(jià)格參與要約的希望也越來越渺茫。 為什么說流通股股東以原定價(jià)格參與要約的希望也越來越渺茫，會(huì)有可能導(dǎo)致并購(gòu)無法完成呢？那么讓我們先來了解一下這份《要約收購(gòu)協(xié)議》。 根據(jù)協(xié)議，seb收購(gòu)蘇泊爾控股權(quán)計(jì)劃分三步完成： 之一步，seb協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份1710.33萬(wàn)股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬(wàn)股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬(wàn)股，合計(jì)約2532萬(wàn)股，占蘇泊爾現(xiàn)在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發(fā)4000萬(wàn)股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到21602萬(wàn)股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬(wàn)股，占增發(fā)后蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，seb將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購(gòu)所持有的部分股份的要約，部分要約收購(gòu)數(shù)量為6645萬(wàn)股股份；如部分要約收購(gòu)全部完成，seb屆時(shí)將持有蘇泊爾13177萬(wàn)股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 并且收購(gòu)人，蘇泊爾集團(tuán)，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關(guān)批準(zhǔn)的前提下，蘇泊爾集團(tuán)持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約。而這次收購(gòu)的協(xié)議 *** 價(jià)、定向增發(fā)價(jià)和部分要約收購(gòu)價(jià)，都是每股18元，這個(gè)價(jià)格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價(jià)格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產(chǎn)的4倍多。按照這個(gè)價(jià)格計(jì)算，之一步股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅K氏父子可直接套現(xiàn)約1.5億元，蘇泊爾集團(tuán)套現(xiàn)3億多元，向seb定向增發(fā)4000萬(wàn)股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購(gòu)將使流通股股東有機(jī)會(huì)以18元的高價(jià)出售部分流通股，表面看來該協(xié)議可謂皆大歡喜。 可實(shí)際上，如此大手筆的要約收購(gòu)不僅手續(xù)繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個(gè)好價(jià)格同時(shí)也為上市公司融到資金，協(xié)議 *** 及定向增發(fā)就可以達(dá)到目的，為什么要設(shè)計(jì)這樣復(fù)雜的程序呢？ 其實(shí)我們通過仔細(xì)解讀協(xié)議，便可發(fā)現(xiàn)，這份協(xié)議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設(shè)計(jì)。 Seb之一步收購(gòu)2532萬(wàn)股、第二步定向增發(fā)4000萬(wàn)股，這兩個(gè)數(shù)據(jù)都是經(jīng)過精心設(shè)計(jì)和計(jì)算的。而蘇泊爾集團(tuán)持有的5355.6萬(wàn)股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約，其目的就是要達(dá)到30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)，也就是說，引發(fā)第三步。但是，既然是“不可撤銷的用于預(yù)受要約”，那么為什么不在之一步中就完成此項(xiàng)呢？這里面有兩個(gè)更深層次的意思。 之一、根據(jù)當(dāng)時(shí)的設(shè)計(jì)思路，如果股價(jià)在18元以下，流通股的股東會(huì)踴躍參與預(yù)受要約，實(shí)際上，這5300萬(wàn)股參與要約收購(gòu)可以攤薄參與要約收購(gòu)的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購(gòu)蘇泊爾的主要目的是想占有中國(guó)市場(chǎng)的份額，利用蘇泊爾的營(yíng)銷 *** ，將自己的小家電等產(chǎn)品通過蘇泊爾進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個(gè)seb集團(tuán)的生產(chǎn)成本。如果這5355.6萬(wàn)股在之一步實(shí)現(xiàn)會(huì)使蘇泊爾集團(tuán)不再持有蘇泊爾的股權(quán)，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會(huì)上升。而對(duì)于蘇氏父子的激勵(lì)動(dòng)能也會(huì)大為消弱，這樣顯然不利于一個(gè)控股股份制公司的發(fā)展。 而對(duì)蘇泊爾集團(tuán)而言，獲取了足夠數(shù)量的現(xiàn)金后，更愿意保留較多的蘇泊爾公司的股權(quán)，以分享公司成長(zhǎng)帶來的價(jià)值增長(zhǎng)；而seb收購(gòu)蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權(quán)，更需要的是能夠擁有原有的管理團(tuán)隊(duì)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，讓管理團(tuán)隊(duì)保留更多的股份，可起到更好的激勵(lì)效果，創(chuàng)造更多企業(yè)價(jià)值。所以，seb更愿意向流通股股東要約收購(gòu)一部分股權(quán)，而讓蘇泊爾集團(tuán)保留一部分。這也是原方案的設(shè)計(jì)初衷。正是基于以上的兩點(diǎn)，才使得整個(gè)過程由協(xié)議 *** ；增發(fā)；進(jìn)而觸發(fā)要約收購(gòu)。 可事到如今，雖然商務(wù)部的審批放行，但公司股價(jià)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過當(dāng)初協(xié)議規(guī)定的要約收購(gòu)價(jià)格，如果不提高要約收購(gòu)價(jià)，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，如果流通股股東不參加要約收購(gòu)，蘇泊爾集團(tuán)勢(shì)必將持有的蘇泊爾全部股權(quán)賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現(xiàn)有總股本比例不低于30%，顯然，蘇泊爾“協(xié)議 *** +定向增發(fā)+部分要約”的整個(gè)安排陷入遵守承諾就無法實(shí)施并購(gòu)方案，實(shí)施并購(gòu)方案即要違背股改承諾的兩難的境地，并且， *** 股權(quán)也被高漲的股價(jià)所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結(jié)果。 作為收購(gòu)方的seb是何方神圣，是什么讓蘇泊爾大有非它“不嫁”的決心？而為什么它也執(zhí)意要并購(gòu)蘇泊爾，蘇泊爾又有什么優(yōu)勢(shì)被它選中呢？ 首先，我們來了解一下---“蘇泊爾”。 “蘇泊爾”是一家以炊具制造為主、集研究開發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷為一體的股份制民營(yíng)企業(yè)。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個(gè)配件小加工廠成為全國(guó)更大的炊具生產(chǎn)基地，并且為了突破期炊具行業(yè)的發(fā)展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發(fā)展的路徑；一方面進(jìn)入小家電領(lǐng)域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場(chǎng)。因此，無論從蘇泊爾是國(guó)內(nèi)炊具市場(chǎng)的老大地位還是其多元化發(fā)展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的“蛋糕”。 其次，我們?cè)賮碚f說---“seb集團(tuán)”。 “seb集團(tuán)”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球更大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，2005年的銷售收入達(dá)到了24.63億歐元。Seb集團(tuán)在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)和知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，很多都是通過收購(gòu)獲得的。 我想通過上面的簡(jiǎn)單介紹，我們已初步了解，該并購(gòu)案的雙方都頗具實(shí)力。那么是什么原因讓“英雄惺惺相惜”呢？ 對(duì)于seb來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場(chǎng)上占有較大的份額，但由于發(fā)達(dá)國(guó)家勞動(dòng)力成本上升，seb集團(tuán)在歐洲的經(jīng)營(yíng)已顯露困境。2006年，seb集團(tuán)在法國(guó)的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)只有0.6%，在其全球業(yè)務(wù)增長(zhǎng)中處于更低水平。而且，seb集團(tuán)預(yù)計(jì)，在法國(guó)這樣糟糕的銷售情況還會(huì)繼續(xù)2-3年。因此，必須拓展發(fā)展中國(guó)家市場(chǎng)維持公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，才能提升其全球競(jìng)爭(zhēng)地位。 為了尋找出路，seb集團(tuán)在2007年發(fā)布的研究報(bào)告中指出，在歐洲維持現(xiàn)有的產(chǎn)能水平是沒有必要的，因?yàn)槿蛐⌒蛷N具主要是在中國(guó)生產(chǎn)制造，同時(shí)中國(guó)的勞動(dòng)力成本只有法國(guó)1/50，因此，seb集團(tuán)想通過收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國(guó)，同時(shí)借機(jī)打入中國(guó)市場(chǎng)，是不二的戰(zhàn)略選擇。 而對(duì)于蘇泊爾來說，雖然其在國(guó)內(nèi)炊具市場(chǎng)有著“老大”地位且正在嘗試多元化發(fā)展的路徑。但是由于國(guó)內(nèi)的小家電領(lǐng)域要面對(duì)美的、格蘭仕等巨頭的競(jìng)爭(zhēng)，而海外市場(chǎng)又對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰(zhàn)略對(duì)企業(yè)的技術(shù)要求和管理提出了更高的要求，而這兩點(diǎn)正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業(yè)，雖然蘇泊爾擁有不可撼動(dòng)的地位，但隨著“愛仕達(dá)”、“沈陽(yáng)雙喜”等企業(yè)的逐漸發(fā)展壯大，也讓蘇泊爾的市場(chǎng)份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機(jī)”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團(tuán)想通過收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國(guó)，同時(shí)借機(jī)打入中國(guó)市場(chǎng)，同時(shí)對(duì)于seb集團(tuán)來說，要想在中國(guó)發(fā)展，只有三種 *** ：收購(gòu)蘇泊爾，收購(gòu)蘇泊爾的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，獨(dú)資經(jīng)營(yíng)。如果收購(gòu)蘇泊爾的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，面對(duì)的將是眾多的品牌，多宗并購(gòu)，其成本無法有效控制和估量；如果獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，以以往的外資資本在中國(guó)的發(fā)展實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來說，是無法得到足夠的發(fā)展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個(gè)能幫助自己彌補(bǔ)其在技術(shù)要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)性的合作伙伴。而seb的技術(shù)和管理優(yōu)勢(shì)可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：“雖然seb的勞動(dòng)力成本是蘇泊爾的10倍，但其產(chǎn)品利潤(rùn)率是蘇泊爾的3倍多，無論是產(chǎn)品的研發(fā)、制造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師”。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的“聯(lián)姻”。 因?yàn)閯?shì)在必行，也因?yàn)闊o路可退，所以可以說seb在設(shè)計(jì)此次并購(gòu)方案的時(shí)候確立了兩大原則：之一，seb要獲得控股權(quán)；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產(chǎn)基地建設(shè)所需要的資金。正是為了達(dá)成上述兩個(gè)目標(biāo)，seb必須同時(shí)向蘇泊爾集團(tuán)、流通股東收購(gòu)部分股權(quán)，并定向增發(fā)。但是，向流通股收購(gòu)部分股權(quán)，這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，必須有一個(gè)前提條件：要約收購(gòu)價(jià)格必須高于流通股市場(chǎng)價(jià)格?？墒乾F(xiàn)在，股價(jià)已經(jīng)達(dá)到了33.53元，且這個(gè)價(jià)格還有可能攀升，機(jī)構(gòu)投資者根本不可能再以原來的協(xié)議價(jià)格將股票賣給seb，除非提高要約收購(gòu)價(jià)格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬(wàn)股，這樣對(duì)蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對(duì)公司的控制權(quán)，公司成長(zhǎng)帶來價(jià)值增長(zhǎng)的激勵(lì)就沒有了意義，不利于蘇泊爾團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定；而seb也無法穩(wěn)定一個(gè)強(qiáng)有力的本土管理班子，這對(duì)雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那么seb會(huì)不會(huì)高溢價(jià)完成收購(gòu)呢？如果高溢價(jià)收購(gòu)，就意味著seb可能需要按照38.5元的價(jià)格來實(shí)施收購(gòu)，那樣seb原來所設(shè)計(jì)的較低成本的并購(gòu)方案預(yù)算將大幅提高。 而seb也似乎沒有更多的退路可以選擇。據(jù)了解，seb已經(jīng)將其在歐洲的兩條生產(chǎn)線搬遷至中國(guó)，并解雇了當(dāng)?shù)氐墓と?，開弓沒有回頭箭。如果seb不提高要約收購(gòu)價(jià)格，只購(gòu)買了蘇泊爾持有的5356萬(wàn)股，可能性很小。因?yàn)樵趕eb眼里，蘇泊爾比我們眼里更值錢。 2007年11月20日，由于中國(guó)證券市場(chǎng)的火爆和蘇泊爾股價(jià)的持續(xù)走高，雖然seb最終只能以高于協(xié)議價(jià)格29元/股的價(jià)格實(shí)施了要約收購(gòu)，完成了此次并購(gòu)方案。但我們也不得不承認(rèn)，從此次并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)和成本分析以及行業(yè)選擇來說都無疑是成功的。

微信號(hào)：MeetyXiao
添加微信好友, 獲取更多信息
復(fù)制微信號(hào)

希望采納

求縱向并購(gòu)案例

例如，汽車制造公司合并零配件企業(yè)、橡膠輪胎企業(yè)，鋼鐵冶煉企業(yè)合并煤炭、礦石開采企業(yè)以及運(yùn)輸企業(yè)等，均屬于這種合并?？v向合并推行不同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段縱向一體化的原因很多，諸如節(jié)約再加工成本、運(yùn)輸成本。

減少磋商價(jià)格、簽訂合同、收取貨款、發(fā)布廣告等成本，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)供、產(chǎn)、銷的良性循環(huán)等。當(dāng)然，縱向合并也可能會(huì)使一體化企業(yè)在經(jīng)營(yíng)的某個(gè)階段擁有壟斷力量，從而對(duì)那些獨(dú)立的企業(yè)提高投入要素的價(jià)格，并對(duì)最終產(chǎn)品市場(chǎng)實(shí)行掠奪性定價(jià)以壓榨獨(dú)立的企業(yè)。這種反競(jìng)爭(zhēng)的效應(yīng)，在一些國(guó)家也得到了重視。

擴(kuò)展資料

縱向并購(gòu)理論的核心問題是資產(chǎn)設(shè)備的特定性，即企業(yè)某一資產(chǎn)對(duì)市場(chǎng)的依賴程度。資產(chǎn)有三種特性：

1、資產(chǎn)本身的特定性，如特殊設(shè)計(jì)只能加工某種原料的設(shè)備。

2、資產(chǎn)選址的特定性，為節(jié)省運(yùn)輸費(fèi)用，設(shè)備一般坐落在原料附近，一旦建成，移動(dòng)的費(fèi)用就會(huì)很高。

3、人力資產(chǎn)的特定性，對(duì)于一家企業(yè)，它的雇員就是它的資產(chǎn)。如果工作的性質(zhì)只需要低技術(shù)勞動(dòng)，無須專門訓(xùn)練，這些人力資產(chǎn)就無特定性而言。但如果一個(gè)雇員在這個(gè)企業(yè)工作，積累了對(duì)企業(yè)運(yùn)行的豐富經(jīng)驗(yàn)，這個(gè)人力資產(chǎn)的特定性就很高。上述三種資產(chǎn)特定性的任何一種都能促使企業(yè)進(jìn)行縱向并購(gòu)。

參考資料來源：百度百科-縱向并購(gòu)

參考資料來源：百度百科-縱向合并

并購(gòu)案例分析

公司并購(gòu)案例分析

中國(guó) *** 于2002年10月8日發(fā)布了《上市公司收購(gòu)管理辦法》,并從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實(shí)施后即2002年12月1日至2003年8月31日發(fā)生的上市公司收購(gòu)案例為研究對(duì)象,力圖在案例的統(tǒng)計(jì)分析中尋找具有共性的典型特征以及一些案例的個(gè)性化特點(diǎn)。

一般而言,從目前發(fā)生的多數(shù)并購(gòu)案例看,若以股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的目的區(qū)分,大致有兩種類型,一是出于產(chǎn)業(yè)整合的目的進(jìn)行戰(zhàn)略并購(gòu);二是以買殼收購(gòu)為手段,進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,而后以再融資為目的的股權(quán)變動(dòng)。本文分析的重點(diǎn)將結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)移的途徑,側(cè)重于從收購(gòu)目的即戰(zhàn)略并購(gòu)和買殼收購(gòu)入手。也就是說,本文分析的之一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特征綜合作分析。基于此,我們統(tǒng)計(jì)出共有49例并購(gòu)案例,其中戰(zhàn)略并購(gòu)30例,買殼并購(gòu)19例。戰(zhàn)略并購(gòu)類案例控制權(quán)盡管通常發(fā)生了改變,但是上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大改變。收購(gòu)人實(shí)施收購(gòu)的目的主要有:提高管理水平進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、投資進(jìn)入新的產(chǎn)業(yè)、其他(如反收購(gòu)、利用上市公司作為產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作的平臺(tái)、MBO等)。買殼收購(gòu)類案例主要包含民營(yíng)企業(yè)買殼上市和 *** 推動(dòng)下的資產(chǎn)重組(重組和收購(gòu)方也是國(guó)有企業(yè))。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)都會(huì)發(fā)生重大改變。上市公司收購(gòu)案例的統(tǒng)計(jì)分析均來源于公開披露的信息。

戰(zhàn)略并購(gòu)案例分析

一、并購(gòu)對(duì)象的特征

1、 行業(yè)特征----高度集中于制造業(yè)。按照中國(guó) *** 上市公司行業(yè)分類,所有1200余家上市公司分別歸屬于22個(gè)行業(yè)大類中(由于制造業(yè)公司數(shù)量龐大,因此細(xì)分為10個(gè)子類別)。在本文研究的30個(gè)戰(zhàn)略并購(gòu)案例分屬于其中的12個(gè)行業(yè),行業(yè)覆蓋率達(dá)到了55%。占據(jù)前4位的行業(yè)集中了19個(gè)案例,集中度達(dá)到了63.3%,接近三分之二。

從統(tǒng)計(jì)結(jié)果看,戰(zhàn)略并購(gòu)在高科技、金融、公用事業(yè)等市場(chǎng)普遍認(rèn)為較為熱門的行業(yè)出現(xiàn)的頻率并不高。相反,戰(zhàn)略并購(gòu)卻大部分集中在一些傳統(tǒng)制造行業(yè)(如機(jī)械、醫(yī)藥、食品等)。在8個(gè)制造業(yè)子行業(yè)中發(fā)生的案例共有25項(xiàng),占據(jù)了83.3%的比例。由此可以認(rèn)為,戰(zhàn)略并購(gòu)對(duì)象的行業(yè)特征相當(dāng)顯著,有超過80%的案例集中于制造業(yè)。

如此鮮明的行業(yè)特征自然而然地讓人聯(lián)想到全球制造業(yè)基地向中國(guó)轉(zhuǎn)移的大趨勢(shì)?？梢灶A(yù)見,正在成為"世界工廠"的中國(guó)將為上市公司在制造業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略并購(gòu)提供一個(gè)廣闊的舞臺(tái)。

研究表明:"制造業(yè)目前是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的中堅(jiān),但中國(guó)還沒有完成工業(yè)化過程,因此制造業(yè)仍有巨大的發(fā)展空間。"同時(shí),由于"中國(guó)制造業(yè)市場(chǎng)集中度低、技術(shù)層次低,與發(fā)達(dá)國(guó)家相比,勞動(dòng)力成本優(yōu)勢(shì)明顯,具備了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移所必需的條件"。因此,在實(shí)現(xiàn)制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、產(chǎn)業(yè)整合的過程中,戰(zhàn)略并購(gòu)無疑是最為快捷、有效的途徑之一。

2、地域特征----與區(qū)域經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略相關(guān)。上市公司的地域分布較廣,30個(gè)案例分布在18個(gè)省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個(gè)和3個(gè)案例,兩者合計(jì)僅占23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區(qū)和華東相對(duì)較多,分別有11家、9家,兩者合計(jì)占了案例總數(shù)的三分之二。

盡管戰(zhàn)略并購(gòu)的地域特征并不顯著,但是可以發(fā)現(xiàn)并購(gòu)活躍的地區(qū)也是區(qū)域經(jīng)濟(jì)活躍(華東五省一市)以及受到國(guó)家區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策扶持的地區(qū)(西部大開發(fā))。因此,近期國(guó)家的區(qū)域經(jīng)濟(jì)政策的變化應(yīng)該引起關(guān)注。而東北地區(qū)將是下一階段的黑馬。

3、股權(quán)特征----股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于合理。戰(zhàn)略并購(gòu)對(duì)象的大股東股權(quán)屬性有鮮明的特點(diǎn),除了深達(dá)聲、ST黑豹、恒河制藥之外,其余清一色的是國(guó)有股或國(guó)有法人股,其中由國(guó)資局、財(cái)政局持有的純國(guó)有股就有10家,占了三分之一。這與目前國(guó)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整的大環(huán)境、大趨勢(shì)相吻合。

4、所處市場(chǎng)。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰(zhàn)略并購(gòu)中可以將滬深兩市視為統(tǒng)一的市場(chǎng)。沒有明顯的差別。

5、上市公司特征。上市公司業(yè)績(jī)分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績(jī)平股、有配股資格、績(jī)優(yōu)股等各個(gè)層次的公司都有。擁有再融資資格、績(jī)平微利股以及虧損股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。

上市公司資產(chǎn)質(zhì)量普遍較好,除4家公司的資產(chǎn)負(fù)債率在75%以上外,其余均低于66%。

上市公司規(guī)模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大于4億股(通常市場(chǎng)認(rèn)為的大盤股),其余90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購(gòu)成本相關(guān),目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模大,相應(yīng)的收購(gòu)成本也較高。

6、戰(zhàn)略并購(gòu)的類別。戰(zhàn)略并購(gòu)對(duì)象與收購(gòu)人同處相同行業(yè)或?qū)偕舷掠侮P(guān)系的共有15家,占一半的比例。按照通常戰(zhàn)略并購(gòu)的分類可以將其分為三類,即橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。在本文研究的30個(gè)戰(zhàn)略并購(gòu)案例中,混合并購(gòu)占據(jù)了主導(dǎo)地位,共有15家,占50%;橫向并購(gòu)有10家,占三分之一;而縱向并購(gòu)最少,僅有5家,占六分之一。

一般而言,混合并購(gòu)體現(xiàn)了企業(yè)多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略,橫向并購(gòu)則更多的體現(xiàn)出企業(yè)規(guī)模化的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略,縱向并購(gòu)應(yīng)該屬于企業(yè)實(shí)施集約化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的手段。從中國(guó)上市公司戰(zhàn)略并購(gòu)案例的類別分析,我們可以從一個(gè)側(cè)面了解到目前中國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的整體取向。盡管不少的企業(yè)深受多元化之苦,但是目前中國(guó)企業(yè)以多元化作為經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的仍舊居于主流地位。

企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決定了戰(zhàn)略并購(gòu)對(duì)象選擇的關(guān)鍵依據(jù)之一。戰(zhàn)略并購(gòu)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的手段。因此,戰(zhàn)略與并購(gòu)是目標(biāo)與手段之間的關(guān)系。不同類型的并購(gòu)下對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的影響、如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與并購(gòu)手段的有機(jī)結(jié)合等都是值得每一個(gè)立志快速成長(zhǎng)的中國(guó)企業(yè)研究的課題。

7、非流通股比例。戰(zhàn)略并購(gòu)案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數(shù)的三分之二。

二、收購(gòu)人的特征

1、地域特征。戰(zhàn)略并購(gòu)案例中屬于本地收購(gòu)(收購(gòu)人與收購(gòu)對(duì)象同處一省)的有11例,占三分之一強(qiáng)。在異地收購(gòu)中來自于廣東的買家最多,共有4家,占異地并購(gòu)案例的三分之一;另外來自于海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家?？梢钥闯鍪召?gòu)人有較明顯的地域特征,即集中于經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)迅速的地區(qū)。

2、 收購(gòu)人屬性。戰(zhàn)略并購(gòu)的收購(gòu)人主要是民營(yíng)企業(yè)、上市公司或關(guān)聯(lián)公司、外資等三類,30個(gè)案例中有3家外資、10家上市公司或關(guān)聯(lián)公司、16家民營(yíng)企業(yè)和1家信托投資公司。因此,尋找收購(gòu)人可多關(guān)注民營(yíng)企業(yè)和上市公司,尤其是民營(yíng)上市公司,他們通常較一般的民營(yíng)企業(yè)對(duì)資本市場(chǎng)更熟悉,更認(rèn)同資本運(yùn)作對(duì)企業(yè)的高速成長(zhǎng)所起的作用,同時(shí)他們比其他的上市公司有更靈活的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和更迅速的決策機(jī)制。作為民營(yíng)上市公司,他們有一般企業(yè)所難以匹敵的融資渠道和資金實(shí)力。民營(yíng)上市公司(指直接上市)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展擴(kuò)張的路徑、以及并購(gòu)手段的使用等問題也值得我們進(jìn)一步的跟蹤研究。

三、交易特征

由于有7家公司是通過間接收購(gòu)的方式出讓控股權(quán)的,交易的方式與控股股東相關(guān)而與上市公司不是直接相關(guān),因此此處不作為研究對(duì)象。

1、交易規(guī)模。涉及法人股 *** 的交易規(guī)模較小,3家公司均在1億元以內(nèi)。戰(zhàn)略并購(gòu)中涉及國(guó)有(法人)股,采用直接收購(gòu)方式的交易規(guī)模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內(nèi))。另外5000萬(wàn)元左右的2家,交易規(guī)模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規(guī)模正好為2億元。

2、交易溢價(jià)。為了分析的方便,我們將無溢價(jià)定義為:考慮到基準(zhǔn)值選擇上的差異,按凈資產(chǎn)值或高于凈資產(chǎn)10%以內(nèi)的價(jià)格交易都屬于無溢價(jià)的情況。在20家涉及國(guó)有(法人)股戰(zhàn)略并購(gòu)的公司中,有7家公司溢價(jià),幅度在10%到90%之間,有溢價(jià)的交易,平均溢價(jià)幅度為35%。

3、 收購(gòu)方式。

(1)回避要約收購(gòu)。由于上市公司收購(gòu)管理辦法規(guī)定,收購(gòu)上市公司30%以上股權(quán)時(shí)會(huì)涉及要約收購(gòu)的問題,因此大多數(shù)公司采取了回避持股超過30%的方式。30個(gè)案例中,收購(gòu)后比例過30%的有11例,占三分之一,其中2家已經(jīng)實(shí)施了要約收購(gòu)。另外有2家公司(榮華實(shí)業(yè)和新疆眾和)沒有得到要約收購(gòu)豁免,后來不得不采取減持至30%以下的方式回避要約收購(gòu)。

(2)間接收購(gòu)。雖然間接收購(gòu)方式并不能繞過要約收購(gòu)的障礙,但是在實(shí)際操作中采用這種收購(gòu)方式的案例越來越多。根據(jù)相關(guān)公司在收購(gòu)報(bào)告書中的表述,當(dāng)收購(gòu)人絕對(duì)控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時(shí),一般認(rèn)為收購(gòu)人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權(quán),如果比例超過30%,則涉及要約收購(gòu)問題。在目前的戰(zhàn)略并購(gòu)中已經(jīng)出現(xiàn)了7例間接收購(gòu)的案例,除ST天鵝外其余6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經(jīng)實(shí)施了要約收購(gòu),2家是ST公司,另外2家存在經(jīng)營(yíng)虧損的情況。

間接收購(gòu)方式的流行可能主要有三方面的優(yōu)勢(shì):

首先,信息披露略少于直接收購(gòu),例如通常只披露交易總價(jià)而不披露被收購(gòu)上市公司大股東的財(cái)務(wù)狀況;

其次,大幅減少收購(gòu)現(xiàn)金支出,通常這些上市公司的大股東負(fù)債累累,凈資產(chǎn)值極低,收購(gòu)標(biāo)的價(jià)格比直接收購(gòu)上市公司低得多;

最后,由于大股東的控制方通常為地方 *** ,如果收購(gòu)方單單將優(yōu)質(zhì)的上市公司買去,通常談判會(huì)很艱難,但間接收購(gòu)類似于以承債方式整體兼并破產(chǎn)企業(yè),一般更易為地方 *** 所接受。

4、 交易審批。戰(zhàn)略并購(gòu)交易的審批流程如下(一般情況下):

交易雙方董事會(huì)通過→收購(gòu)對(duì)象的省級(jí)人民 *** 批準(zhǔn)→交易雙方股東大會(huì)通過→財(cái)政部、主管部委(教育部、經(jīng)貿(mào)委)批準(zhǔn)→ *** 無異議、豁免全面要約收購(gòu)義務(wù)→過戶。

在2003年3月底之前發(fā)生的16個(gè)案例中有10家已經(jīng)獲得財(cái)政部的批準(zhǔn)(根據(jù)截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準(zhǔn)的。通過率高達(dá)62.5%,假如不考慮有兩起外資并購(gòu)的案例涉及較為復(fù)雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財(cái)政部、 *** 加快了審批進(jìn)程,使上市公司收購(gòu)交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之后批準(zhǔn)的,這主要是因?yàn)閲?guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革,國(guó)資委行使審批職能尚未到位,導(dǎo)致5月份以來審批進(jìn)程又再次受阻。相信這只是交接環(huán)節(jié)上過渡時(shí)期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進(jìn)程會(huì)恢復(fù)正常。

從未獲得批準(zhǔn)的這6個(gè)案例特征看,仍有共性值得關(guān)注。主要是 *** 股權(quán)比例,其中有5個(gè)案例的出讓股權(quán)都超過了總股本的30%(不論是否有非關(guān)聯(lián)公司分別受讓)。而在10個(gè)獲得批準(zhǔn)的案例中僅有3家屬于此種情況,其中2家采取了要約收購(gòu)的辦法,另有1家采取了兩收購(gòu)方分別受讓,而且2家公司受讓股權(quán)比例相差較遠(yuǎn)。

買殼收購(gòu)案例分析

在19家買殼收購(gòu)的公司中,14家是比較典型的民營(yíng)企業(yè)買殼上市、資產(chǎn)重組的案例,5家是典型的 *** 推動(dòng)型國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)重組案例。

一、殼資源特征

1、地域性特征?；谫I殼性質(zhì)的重組有一比較明顯的特征,就是在上市公司當(dāng)?shù)剡M(jìn)行的重組占了相當(dāng)?shù)谋壤?。在本文分析?9個(gè)案例中就有6例是在本地公司間進(jìn)行重組的,其中四川3例,濟(jì)南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布于川、黔、瓊、粵、魯、陜、浙、蘇、京,剔除同地域的 *** ,浙江民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)?fù)獾毓緸?例,陜西、北京收購(gòu)為2例,蘇、黔各為1例。

2、行業(yè)特征。殼資源有較突出的行業(yè)特征,殼資源相對(duì)集中于傳統(tǒng)的制造行業(yè),其中化工行業(yè)2家,紡織服裝2家,冶金機(jī)械4家,食品飲料1家;而商貿(mào)旅游酒店等服務(wù)型行業(yè)也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟件企業(yè)1家,文化產(chǎn)業(yè)1家。從行業(yè)分類我們可以看出,傳統(tǒng)的制造業(yè)是殼資源比較集中的領(lǐng)域,而科技類企業(yè)由于行業(yè)景氣等原因,由于企業(yè)自身質(zhì)地不佳導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑,也成為殼資源新的發(fā)源地。

3、所有權(quán)特征。殼資源的出讓人中有財(cái)政局、國(guó)資公司6家,授權(quán)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)5家。以上13家涉及到國(guó)有資產(chǎn) *** 審批的計(jì)11家(另2家受讓方同為國(guó)有企業(yè))。其余8家均為社會(huì)法人股的 *** ,無需國(guó)資委審批。當(dāng)然,其中有3家同時(shí) *** 了國(guó)有股和社會(huì)法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在 *** 的過程中,有部分社會(huì)法人股轉(zhuǎn)為了國(guó)有法人股,這種看似逆潮流而動(dòng)的行為明顯體現(xiàn)了 *** 推動(dòng)的意圖。

4、財(cái)務(wù)特征。

(1)每股凈資產(chǎn)。每股凈資產(chǎn)低于1元的7家;每股凈資產(chǎn)1元至1.5元的4家;每股凈資產(chǎn)1.5元至2元6家;每股凈資產(chǎn)高于2元的2家。從中可得出每股凈資產(chǎn)低于2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購(gòu)成本的原因所導(dǎo)致的。

(2)每股收益。在收購(gòu)協(xié)議簽署最接近日期的上市公司業(yè)績(jī)來看,未虧損企業(yè)有5家,但非常明顯的是這5家企業(yè)的業(yè)績(jī)狀況也呈下滑趨勢(shì),且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業(yè),且虧損至少兩年。但各家經(jīng)營(yíng)狀況不一,從2002年年報(bào)來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。

(3)股權(quán)結(jié)構(gòu)。殼資源具有非常突出的股本特征,買殼收購(gòu)類公司的總股本大多集中于1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。

而非流通股比例均大多集中于44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。

(4)資產(chǎn)負(fù)債比率。我們認(rèn)為資產(chǎn)負(fù)債比率的狀況反映的是公司對(duì)債務(wù)杠桿運(yùn)用的效率,40%以下的負(fù)債比率反映公司資金運(yùn)用效率不高,40%到60%相對(duì)適中,60%以上有償債風(fēng)險(xiǎn)。

基于此,統(tǒng)計(jì)上述公司在股權(quán) *** 前的資產(chǎn)負(fù)債比率可以看到,殼資源的負(fù)債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,更低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,更高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉(zhuǎn)。而對(duì)于那些資產(chǎn)負(fù)債比率較低的公司,收購(gòu)方壓力較小,也完全可以通過資產(chǎn)置換方式將負(fù)債比率較高的資產(chǎn)置換入殼公司,以達(dá)到自身優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的目的。

5、經(jīng)歷兩次以上重組的公司。經(jīng)統(tǒng)計(jì),經(jīng)歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠(chéng)成文化、湖大科教有3次重組。當(dāng)然這其中滬昌特鋼因?yàn)槟腹颈徽w劃轉(zhuǎn)至寶鋼旗下而經(jīng)歷了一次實(shí)際控制人的變化,但股權(quán)性質(zhì)未發(fā)生變化。而其他公司的首次重組大多為國(guó)有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎(chǔ),降低了 *** 的難度。

二、買殼方的特征

1、買殼方屬性及規(guī)模。買殼方中有14家民營(yíng)企業(yè)(包含2家上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)),有5家國(guó)有大型企業(yè),國(guó)有企業(yè)買殼案例均擬對(duì)殼公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

公司規(guī)模:由于收購(gòu)方的凈資產(chǎn)披露信息不完整,故我們對(duì)部分公司只能使用注冊(cè)資本。除了只披露注冊(cè)資本以外收購(gòu)方,其他收購(gòu)方凈資產(chǎn)均在2億元以上,其中2家國(guó)企重組方的凈資產(chǎn)規(guī)模更是超過15億元。

而從披露的收購(gòu)方利潤(rùn)狀況來看,凈利潤(rùn)分布苦樂不均,低的全年不過331萬(wàn)元,高的全年達(dá)到1.58億元。

2、行業(yè)特征。買殼方的行業(yè)主要分布在四大行業(yè):房地產(chǎn)、機(jī)械設(shè)備、醫(yī)藥和通訊設(shè)備,分別有4家房地產(chǎn)企業(yè)、4家機(jī)械設(shè)備制造企業(yè)、3家醫(yī)藥企業(yè)、3家通訊設(shè)備制造企業(yè)、以及環(huán)保、化纖、商業(yè)、專業(yè)市場(chǎng)開發(fā)、建材企業(yè)各1家。買殼方顯現(xiàn)出以制造業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)為主的格局。尤其是近兩年,房地產(chǎn)企業(yè)正通過買殼等方式加快進(jìn)入資本市場(chǎng)。

3、收購(gòu)資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購(gòu)資金大多來自于自籌,但同時(shí)也有部分來源于銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購(gòu)方西安高新運(yùn)用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進(jìn)行收購(gòu)。而償還銀行貸款的資金來源又是收購(gòu)?fù)瓿珊筮M(jìn)行重大資產(chǎn)置換時(shí)注入上市公司的價(jià)值11.9億元的地產(chǎn),這樣西安高新既償還了貸款,又實(shí)現(xiàn)了套現(xiàn),可謂一舉三得。另五洲集團(tuán)用于收購(gòu)ST明珠的資金、華業(yè)發(fā)展收購(gòu)仕奇實(shí)業(yè)的部分資金也來源于銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數(shù)量不相上下。不過利用銀行貸款實(shí)施收購(gòu)與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權(quán)益性投資)發(fā)生沖突。在實(shí)際已發(fā)生的案例中已屢屢出現(xiàn)向銀行借貸完成股權(quán)收購(gòu)的事實(shí),但并未發(fā)現(xiàn)因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認(rèn)為,通過借貸進(jìn)行收購(gòu)正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。

企業(yè)并購(gòu)成功案例有哪些？

這里給你提供一些Intralinks平臺(tái)企業(yè)并購(gòu)的成功案例。Intralinks公司為遍及全球各國(guó)、各行業(yè)的客戶提供安全、創(chuàng)新、提高生產(chǎn)力的解決方案，助力高價(jià)值并購(gòu)、債務(wù)資本市場(chǎng)和銀行交易。比如美 國(guó)桑普拉能源公司（Sem pra Energy）使用Intralinks，完成旗下未來能源控股公司（Energy Future Holdings） 重組業(yè)務(wù)， 交易金額94.5億美元。再有借助Intralinks問答功能，瑞士 信貸銀行提升了并購(gòu)流程的效率，并節(jié)省了大量時(shí)間等成功案例。官網(wǎng)上還有很多企業(yè)并購(gòu)的成功案例， 感興趣可以網(wǎng)站上了解一下。您的采納是我的動(dòng)力

求哪位高手能找到一個(gè)并購(gòu)企業(yè)會(huì)計(jì)處理 *** 的案例，并結(jié)合企業(yè)并購(gòu)兩種 *** 談?wù)劊x謝

一．非同一控制下的企業(yè)合并（購(gòu)買法）測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例范本：

2008年7月31日乙公司以銀行存款1100萬(wàn)取得丙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的80%。合并前有關(guān)資料如表所示（合并各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系）

資產(chǎn)負(fù)債表

2008年7月31日 單位測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例范本：萬(wàn)元

項(xiàng)目

乙公司

丙公司（賬面金額）

丙公司（公允價(jià)值）

貨幣資金

1280

60

60

應(yīng)收賬款

220

400

400

存貨

300

500

500

固定資產(chǎn)凈值

1800

800

900

資產(chǎn)合計(jì)

3600

1760

1860

短期借款

360

200

200

應(yīng)付賬款

40

40

40

長(zhǎng)期借款

600

360

360

負(fù)債合計(jì)

1000

600

600

股本

1600

500

資本公積

500

200

盈余公積

200

160

未分配利潤(rùn)

300

300

所有者權(quán)益合計(jì)

2600

1160

1260

要求：（1）編制乙公司合并日會(huì)計(jì)分錄。

（2）編制乙公司合并日合并報(bào)表抵消分錄。將母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資

項(xiàng)目與子公司的權(quán)益項(xiàng)目按公允值進(jìn)行抵消。

參考答案：

（1）編制乙公司合并日會(huì)計(jì)分錄：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 11,000,000

貸：銀行存款 11,000,000

（2）編制乙公司合并日合并報(bào)表抵消分錄

商譽(yù)=11000,000-（12600000*80%）= 920,000（元）

少數(shù)股東權(quán)益= 12600000*20% = 2,520,000（元）

借：固定資產(chǎn) 1,000,000

股本 5,000,000

資本公積 2,000,000

盈余公積 1,600,000

未分配利潤(rùn) 3,000,000

商譽(yù) 920,000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 11,000,000

少數(shù)股東權(quán)益 2,520,000

二、非同一控制下的企業(yè)合并（購(gòu)買法）：

甲和乙公司為不同集團(tuán)的兩家公司。有關(guān)合并資料如下：

（1）08年2月16日測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例范本，甲公司和乙公司達(dá)成合并協(xié)議，由甲采用控股合并方式將乙合并，合并后，甲取得乙80%的股份。

（2）08年6月30日，甲公司以一項(xiàng)固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)合并了乙公司，該固定資產(chǎn)原值為2000萬(wàn)元，已提折舊200萬(wàn)元，公允價(jià)值為2100萬(wàn)元；無形資產(chǎn)原值為1000萬(wàn)元，已攤銷100萬(wàn)元，公允價(jià)值為800萬(wàn)元。

（3）發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用為80萬(wàn)元。

（4）購(gòu)買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3500萬(wàn)元。

要求（1）確定購(gòu)買方。（2）確定購(gòu)買日。（3）計(jì)算合并成本。（4）計(jì)算固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的處置損益。（5）編制甲公司在購(gòu)買日的會(huì)計(jì)分錄。（6）計(jì)算購(gòu)買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)金額。

答：（1）甲公司為購(gòu)買方。

（2）購(gòu)買日為2008年6月30日。

（3）計(jì)算確定合并成本

甲公司合并成本＝2100＋800＋80＝2980（萬(wàn)元）

（4）固定資產(chǎn)處置凈收益＝2100－（2000－200）＝300（萬(wàn)元）

無形資產(chǎn)處置凈損失＝（1000－100）－800＝100（萬(wàn)元）

（5）甲公司在購(gòu)買日的會(huì)計(jì)處理

借：固定資產(chǎn)清理 18 000 000

累計(jì)折舊 2 000 000

貸：固定資產(chǎn) 20 000 000

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司 29 800 000

累計(jì)攤銷 1 000 000

營(yíng)業(yè)外支出——處置非流動(dòng)資產(chǎn)損失 1 000 000

貸：無形資產(chǎn) 10 000 000

固定資產(chǎn)清理 18 000 000

營(yíng)業(yè)外收入——處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得 3 000 000

銀行存款 800 000

（6）合并商譽(yù)

=企業(yè)合并成本-合并中取得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額

＝2980－3500×80%

＝2980－2800＝180（萬(wàn)元）

三、非同一控制下的企業(yè)合并（購(gòu)買法）：導(dǎo)學(xué)P45頁(yè)6（2010年1月和7月試題）

2008年1月1日甲采用控股合并方式取得乙100%股權(quán)，投資時(shí)甲乙資料如表所示，在評(píng)估的基礎(chǔ)上，并購(gòu)價(jià)為140000元，甲以銀行存款支付。乙公司按凈利潤(rùn)的10%提取盈余公積。

資產(chǎn)負(fù)債表

2008年1月1日 單位：元

項(xiàng)目

甲公司

乙公司

賬面價(jià)

公允價(jià)

貨幣資金

10000

2500

2500

交易性金融資產(chǎn)

9000

27500

27500

應(yīng)收賬款

55000

65000

65000

存貨

80000

65000

65000

長(zhǎng)期投資-對(duì)乙公司

140000

固定資產(chǎn)

400000

50000

80000

資產(chǎn)合計(jì)

694000

210000

240000

應(yīng)付賬款

84000

5000

5000

短期借款

30000

5000

5000

長(zhǎng)期借款

60000

80000

80000

負(fù)債合計(jì)

174000

90000

90000

股本

100000

25000

資本公積

300000

20000

盈余公積

117500

73500

未分配利潤(rùn)

2500

1500

所有者權(quán)益合計(jì)

520000

120000

150000

負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì)

694000

210000

根據(jù)上述資料編制合并報(bào)表抵消分錄及合并工作底稿。

答：1、合并日當(dāng)天甲取得投資分錄：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 140,000

貸：銀行存款 140,000

2、合并報(bào)表抵消調(diào)整分錄：

借：固定資產(chǎn) 30000

股本 25,000

資本公積 20,000

盈余公積 73500

未分配利潤(rùn) 1500

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 140,000

盈余公積 1000

未分配利潤(rùn) 9000

合并工作底稿編制如下：

項(xiàng)目

甲公司

乙公司

抵消分錄

合并數(shù)

貨幣資金

10000

2500

12500

交易性金融資產(chǎn)

9000

27500

36500

應(yīng)收賬款

55000

65000

120000

存貨

80000

65000

145000

長(zhǎng)期投資

140000

140000

固定資產(chǎn)

400000

50000

30000

480000

資產(chǎn)合計(jì)

694000

210000

30000

140000

794000

應(yīng)付賬款

84000

5000

89000

短期借款

30000

5000

35000

長(zhǎng)期借款

60000

80000

140000

負(fù)債合計(jì)

174000

90000

264000

股本

100000

25000

25000

100000

資本公積

300000

20000

20000

300000

盈余公積

117500

73500

73500

1000

118500

未分配利潤(rùn)

2500

1500

1500

9000

11500

所有者權(quán)益合計(jì)

520000

120000

530000

負(fù)債及所有者

權(quán)益合計(jì)

694000

210000

120000

10000

794000

抵消分錄合計(jì)

150000

150000

四、同一控制下的控股合并（權(quán)益結(jié)合法）：導(dǎo)學(xué)35頁(yè)2（2012/1,2009/1試題）

資料：A公司和B公司分別為甲公司控制下的兩家子公司，A公司于2008年5月10日自甲公司處取得了B公司的100%的股權(quán)，合并后B公司仍然維持其獨(dú)立法人資格計(jì)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。為進(jìn)行該項(xiàng)合并，A公司發(fā)行了1000萬(wàn)股普通股（每股面值1元）作為對(duì)價(jià)。假定A、B公司采用的會(huì)計(jì)政策相同。合并日，A和B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如表所示：

項(xiàng)目

A公司

B公司

股本

7000

1000

資本公積

2000

350

盈余公積

1500

650

未分配利潤(rùn)

3500

1500

合計(jì)

14000

3500

要求：根據(jù)資料，編制A公司合并日的賬務(wù)處理和合并工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整和抵消分錄。答案：（1）A公司合并日的會(huì)計(jì)處理：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 35000 000

貸：股本 10000 000 （面值）

資本公積---股本溢價(jià) 25000 000 （倒擠）

（2）在合并工作底稿中應(yīng)編制調(diào)整分錄：

借：資本公積 21500 000

貸：盈余公積 6500000

未分配利潤(rùn) 15000 000

（3）在合并工作底稿中應(yīng)編制抵消分錄如下：

借：股本 10000 000

資本公積 3500 000

盈余公積 6500 000

未分配利潤(rùn) 15000 000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 35000 000